跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市（上篇）

由于篇幅较长，本文将分为上下两篇分享。

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2020年8月24日，中国出海品牌领军者安克创新在深交所创业板挂牌上市，发行价格66.32元/股，成为创业板注册制首批上市企业之一。2020年8月28日，傲基科技公布接受上市辅导。作为跨境电商华南城四大天王之一赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代或者公司”）也不甘示弱，冲击资本市场的决心也很强。

 2020年12月18日，赛维时代在创业板发行上市的文件获深交所受理。2021年4月1日，因赛维时代IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，深交所中止其发行上市审核。2021年6月29日，因赛维时代已完成财务资料更新，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，深交所恢复赛维时代发行上市审核。今天我们来了解下，赛维时代如何实施股权激励以及跨境电商企业上市时需关注哪些。

公司简介

赛维时代是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，公司通过 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等第三方电商平台和 SHESHOW、Retro Stage 等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品，包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等。同时，公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务。

2018 年、2019 年和 2020 年公司营业收入分别为224,513.92 万元、287,877.51 万元和 525,301.10 万元。公司在业务规模扩大的同时实现运营效率的持续提升，成功在 2019 年扭亏为盈，并在 2020 年实现业绩大幅增长，公司 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别为－663.30 万元、5,410.80万元和 45,088.09 万元。

股权激励基本情况

2015年9月，公司为平衡实际控制人家族内部利益分配及其好友个人投资需求，设立深圳市众腾投资企业（有限合伙）作为持股平台（以下简称“众腾投资”），同意股东君辉投资将其持有公司10.2360%的股权以人民币5.1180万元转让给众腾投资，股东君腾投资将其持有公司21.0674%的股权以人民币10.5337万元转让给众腾投资。转让完成后，公司股权结构如下：

此时的众腾投资虽是持股平台，但持股平台的合伙人是由公司实际控制人陈文平和他的亲属朋友组成。具体如下：

2019年11月，众腾投资新增合伙人南平延平赛益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“赛益投资”），该合伙企业主要由公司实际控制人陈文平及其配偶组成，具体出资份额情况如下：

2019年12月，公司实施股权激励，公司第二次临时股东大会审议通过《员工股权激励方案》，实际控制人陈文平及其配偶持有 100%出资额的赛益投资将其持有的众腾投资的20.79 万元、0.32 万元出资份额分别以 1,518.05 万元、23.362 万元的价格转让给南平赛合和赛屹科技。激励对象通过南平赛合和赛屹科技持有众腾投资的出资份额，进而间接持有发行人股份。具体激励人员如下：

股权激励总结

1、外部人员与员工同属一个平台，且搭建双层架构

赛维时代实施股权激励，以众腾投资为持股平台，激励对象通过持有众腾投资LP南平赛合企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额来间接持有赛维时代的股份。具体架构如下：

笔者总结如下：

（1）为什么要搭建双层架构？一般持股平台搭建双层架构，无外乎合伙人超50人，单纯一个有限合伙企业装不下，如在公司层面不新增股东的话，最好的方式就是在持股平台内搭建双层架构，解决激励人数超50人的问题；

同时搭建双层架构也可以很好地将不同人群进行区分，方便进行管理，比如普通员工放一个平台，高管放一个平台，避免把普通员工和高管放一个平台，普通员工在减持时，受高管减持限制性政策的影响；

还有把外部人员跟公司员工区分开，好对公司员工进行针对性管理，因为外部人员由于是偏财务投资，不好对其有太多的限制，但员工可以不一样，因为定价很低。因此笔者猜想，赛维时代实施股权激励激励人数不超50人，持股平台又有家族成员和其他外部人员，基于便于区分和管理的前提下，设立双层架构。

（2）GP为什么是法人公司而不是自然人？大家都知道有限合伙企业的GP是需要承担无限连带责任的，但实际情况则是，一般有限合伙企业如不开展实质性业务的话，这个无限连带责任基本上是不存在的，那为什么赛维时代还要把GP做成法人公司？何不像南平赛合企业管理合伙企业（有限合伙）那样以林文佳为GP，这是基于什么考虑？

问答这个问题，我们来看下一般在什么情况下GP需要设置成法人公司？

情形1：实施股权激励的公司是国有企业，国有企业由于是职业经理人制度，公司的核心管理层一般不愿意去兜底这个责任，所以通常把GP设置成法人公司；

情形2：有限合伙企业是以获得GP身份实现对合伙企业的控制，当这个GP人选无法确定时，通常会采用有限公司，那一般多是那种股权结构比较分散的企业，公司没有绝对的控股股东；

情形3：为保障有限合伙企业不受大股东或实际控制人身份带来的减持限制影响，把GP人选定为公司员工，当公司（实控人）对该名员工有顾虑时，通常会把GP设成法人公司，然后该名员工是法人公司的股东或其中之一的股东。

笔者猜想，赛维时代这样做也是基于情形3的考虑，归结如下：

1）有限合伙企业GP由员工控制，相当于有限合伙企业只需要承诺上市后锁定12个月即可；

2）采用法人公司可以减少员工可能存在的道德风险的影响，即使该名员工离职或出现其他恶劣情形，也可以把风险隔离法人公司里。

注：本文涉及到的图片分别来源于赛维时代招股书、安克创新招股书、傲基科技招股书、企查查。